ＥＮＥＯＳの主張書面
被告準備書面（５）
被告準備書面（５）
令和６年１２月１７日
東京地方裁判所民事第１９部に係 御中
目次
第１ 緒言
第２ 被告の主張
１ 本件訴訟における原告の請求原因事実の要旨
２ 本件訴訟における被告の反論の要旨
⑴ 本件規程等の違反は被告の債務不履行又は不法行為を構成しないこと
⑵ 本件訴訟は前回訴訟の確定判決の既判力により遮断されること
⑶ 本件訴訟は信義則に違反する紛争の蒸し返しであること
⑷ 被告による本件規程の違反が存在しないこと
⑸ 被告による信義則上の義務の違反も存在しないこと
⑹ 結論（本件訴訟における被告の反論の要旨）
第３ 原告求釈明申立書に対する回答
第３－１ 第１（被告の主張における「通報」と「通報情報」について）（１頁以下）について
第３－２ 第２（調査事項に対応する「法令等」について）（２頁）について
第３－３ 第３（本件規程３．５に定める是正措置及び再発防止策等の実行について）（２頁以下）について
第３－４ 第４（本体ＧＳＴの支払について）（３頁）について
１ 第４の１（本件ＧＳＴの支払と契約内容の関係に関する認否について）（３頁）について
２ 第４の２（「ＧＳＴの法改正」に該当する法改正について）（３頁）について
第４ 原告文書送付嘱託申立書に対する意見
１ 意見
２ 本件申立てが却下されるべき理由
⑴ 原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑴・⑵ に記載の文書
⑵ 原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑶ に記載の文書
⑶ 原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑷ に記載の文書
⑷ 原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑸・⑹ に記載の文書
⑸ 原告文書送付嘱託申立書第２の１ ⑴・⑵に記載の文書
⑹ 結論
第５ 原告第４準備書面第２（原告の主張）（３頁以下）に対する認否
１ 第２の１（本件訴訟における原告及び被告の主張）（３頁以下）について
⑴ 第２の１ ⑴（原告が主張する被告の違反行為について）（３頁以下）について
⑵ 第２の１ ⑵（被告の主張について）（４頁）について
⑶ 第２の１ ⑶（原告の主張について）（４頁以下）について
２ 第２の２（被告は・・・誤った事実を認識させていた。）（５頁以下）について
⑴ 第２の２ ⑴（本件豪州企業に対する...説明していた。）（５頁以下）について
⑵ 第２の２ ⑵（本件豪州企業への・・・回答を行っていた。）（８頁以下）について
⑶ 第２の２ ⑶（あたかも・・・原告に隠していた。）（９頁以下）について
⑷ 第２の２ ⑷（豪州子会社が・・・原告に隠していた。）（１１頁以下）について
⑸ 第２の２ ⑸（まとめ）（１３頁）について
３ 第２の３（前回訴訟の・・・許される。）（１３頁以下）について
本書に用いる用語の意味は、本書に別段の定義のない限り、被告の令和６年８月９日付の「被告準備書面 ⑷ 」（以下「被告準備書面 ⑷ 」という。）までの被告の主張書面に定義するところによる。
本件訴訟における原告の主張は、答弁書第３の１に整理したところではあるが、原告第１準備書面以降の原告の主張によって判然としなくなっているところがあるので、現段階において原告が主張していると思われるところを善解しつつ整理すると、次のとおりである。
➀ 被告は、次のとおり被告の社内規程等に違反した。
被告は、原告から本件通報又は追加通報を受けて、被告において被告から本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が被告と本件豪州企業の間の契約内容に基づくものでなかったという事実を把握した（注１）。
当該事実は、本件規程３．６ ⑴ アにいう「法令等に違反する事実または違反するおそれのある事実」に該当する。
ところが、被告は、本件通報及び追加通報に係る本件規程３．６ ⑴ アに基づく調査結果の回答又は通知（乙第１０号証・乙第１１号証・乙第１２号証）において、原告に対し、「コンプライアンス違反ではない」又は「不正行為等に該当しない」との通知をし、上記の事実を通知しなかった（注２）。
よって、被告は、本件規程３．６ ⑴ ア、行動基準（注３）第１項 ⑴ 、同第１１項 ⑶ 、同第１２項 ⑶ 、内部統制基本方針（注４）第５項 ⑴ 及び同 ⑷ に違反した（注５）。
被告は、原告から本件通報又は追加通報を受けて、被告において被告から本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が被告と本件豪州企業の間の契約内容に基づくものでなかったという事実を把握した（注６）。
当該事実は、本件規程３．６ ⑴ イにいう「法令等に違反する事実」又は同ウにいう「法令等に・・・違反するおそれのある事実」に該当する。
被告は、原告から本件通報又は追加通報を受けて、被告が本件豪州企業に対して支払ったＧＳＴについて本件豪州企業から「返金を受け」たこと、２０１８年（平成３０年）に被告と本件豪州企業の間で新たな契約を締結したこと（原告のいう「本件契約の措置」）、その他被告が本件豪州企業からＧＳＴを請求されないための「何かしらの措置」を実行した（注７）。
これらの措置は、本件規程３．６ ⑴ イにいう「是正措置または再発防止策」又は本件規程３．６ ⑴ ウにいう「対応策」に該当する。
ところが、被告は、原告に対し、本件通報及び追加通報に関し、是正措置、再発防止策又は対応策を通知しなかった（注８）。
よって、被告は、本件規程３．６ ⑴ イ又は同ウに違反した（注９）。
（c） 「本件部長報告」に係る行動基準第１１項 ⑶ 等の違反
平成２９年１０月１６日に、原告の所属していた部署（原告のいう「本件事業部」）の担当者が、当該部署の部長を宛先、原告らをＣＣにして、「過年度ＪＸＴＧエネルギーの支払分については ≪ 豪州子会社 ≫ にて１７年９月までに還付請求を実施。また ≪ 豪州子会社 ≫ への還付額について、ＪＸＴＧエネルギーへの戻入れも実施済み。」などと記載されていた電子メール（甲第２０号証の１）（原告のいう「本件部長報告」）を送付した。
当該電子メールは、豪州税務当局から豪州子会社に対する還付と豪州子会社から被告に対する送金との関係について「判然としない」（注１０）又は「不確かにしている」（注１１）こと、当該電子メールに言及している還付が存在しなかった「可能性がある」（注１２）又は「疑いが拭えない」（注１３）こと、当該電子メールに言及している法改正が存在しない「可能性がある」こと（注１４）など、「正確性に疑念がある」（注１５）ものであったから、「事実に基づき、正確に、遺漏なく」作成されたとはいえない（注１６）。
よって、被告は、行動基準第１項 ⑴ 、同第１１項 ⑶ 、同第１２項 ⑶ 、内部統制基本方針第５項 ⑴ 及び同 ⑷ に違反した（注１７）。
被告は、原告から本件通報又は追加通報を受けて、被告において被告から本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が被告と本件豪州企業の間の契約内容に基づくものでなかったという事実を把握した（注１８）。
当該事実は、本件規程３．５にいう「法令等に違反する事実または違反するおそれのある事実」に該当する。
被告は、２０１８年（平成３０年）に被告と本件豪州企業の間で新たな契約を締結したこと（原告のいう「本件契約の措置」）のほかには、効果的な再発防止策を実行しなかった（注１９）。
よって、被告は、本件規程３．５、行動基準第１２項 ⑶ 、同第１４項 ⑶ 、内部統制基本方針第５項 ⑴ 及び同 ⑷ に違反した（注２０）。
➁ したがって、被告は、原告に対し、債務不履行（民法第４１５条）又は不法行為（民法第７０９条）に基づく損害賠償責任を負う。
原告の主張が前記１のとおりであるとすると、これに対する被告の反論の要旨は、次のとおりである。
⑴ 本件規程等の違反は被告の債務不履行又は不法行為を構成しないこと
本件規程は、各規定の主語が「本規程の運用を統括する責任者は」、「従業員等は」、「通報者は」、「法務部長は」、「対応者は」等となっていることからも明らかなとおり、被告の各役員又は従業員の職務を規定するものであって、法人たる被告の義務を定めているのでもなければ、原告を含む被告の従業員に対する義務を定めているわけでもなく、その違反が債務不履行に基づく損害賠償責任を生ぜしめるような何らかの義務を定めたものでもない。すなわち、本件規程は、被告の会社組織内の自律的な規範にとどまるものであって、就業規則のように法人たる被告と原告を含む従業員との間に直接の権利義務又は債権債務を生ぜしめるものではない。
本件規程が被告と従業員の間に何らかの権利義務関係を生ぜしめるとすれば、本件規程によって（被告に内部通報制度が設けられることによって）、被告の従業員が内部通報制度の通報窓口に通報をしたときに、当該通報の具体的状況の如何によっては、被告が、当該従業員に対し、当該通報を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該通報に係る相談の内容に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合がある、というものである（注２１）。
よって、本件規程３．６ ⑴ ア（前記１ ➀（a））、同イ・ウ（前記１ ➀（b））、又は同３．５（前記１ ➀（d））の違反があったとしても、それだけでは被告の原告に対する債務不履行又は不法行為を構成するものではなく、被告が本件通報又は追加通報に関して原告に対して上記の信義則上の義務を負うと認められる場合であって、かつ被告が当該信義則上の義務に違反したと認められる場合でなければ、被告は、原告に対し、債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償責任を負うものではない。
行動基準は、その「はじめに」「１．『ＥＮＥＯＳグループ行動基準』の位置づけ」に定めるとおり、「ＥＮＥＯＳグループで働く私たち」（すなわちＥＮＥＯＳグループ（被告を含む。）の役員及び従業員）が「実践すべき基準」であり、「事業活動における判断の拠り所」となるにとどまるものであって（甲第２号証の１）、法人たる被告の義務を定めているのでもなければ、原告を含む被告の従業員に対する義務を定めているわけでもなく、その違反が債務不履行に基づく損害賠償責任を生ぜしめるような何らかの義務を定めたものでもない。すなわち、行動基準も、就業規則のように法人たる被告と原告を含む従業員との間に直接の権利義務又は債権債務を生ぜしめるものではない。
よって、行動基準第１項 ⑴（前記１ ➀（a）・（c））、同第１１項 ⑶（前記１ ➀（a）・（c））、同第１２項 ⑶（前記１ ➀（a）・（c）・（d））又は同第１４項 ⑶（前記１ ➀（d））の違反があったとしても、被告の原告に対する債務不履行又は不法行為を構成するものではない。
内部統制基本方針は、被告を含むＥＮＥＯＳグループにおいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用するうえでの「基本方針」を定めるものであり、被告の取締役が株式会社たる被告又はその株主に対して負っている義務又はその基本方針を定めるものではあっても（注２２）、法人たる被告の義務を定めているのでもなければ、原告を含む被告の従業員に対する義務を定めているわけでもない。すなわち、内部統制基本方針も、就業規則のように法人たる被告と原告を含む従業員との間に直接の権利義務又は債権債務を生ぜしめるものではない。
よって、内部統制基本方針第５項 ⑴ 又は同 ⑷（前記１ ➀（a）・（c）・（d））の違反があったとしても、被告の原告に対する債務不履行又は不法行為を構成するものではない。
⑵ 本件訴訟は前回訴訟の確定判決の既判力により遮断されること
答弁書第３の３（９頁以下）に述べたとおり、前回訴訟における前回訴訟争点１に係る損害賠償請求も、本件訴訟における損害賠償請求も、本件通報及び追加通報に関して被告が原告に対する信義則上の義務に違反したことを理由として債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償を請求するものであるから、訴訟物は同一である。
また、原告が「本件訴訟主要事実」（注２３）として記載する各事実を含む前記１ ➀（a）・（b）・（d）に述べた各事実は、前回訴訟争点１に係る通報と同一の（本件通報及び追加通報）に関するものである以上は、同一の信義則上の義務の違反の評価根拠事実を新たに追加するものにとどまる。
加えて、答弁書第３の３（９頁以下）に述べたとおり、原告は、本件訴訟において、前回訴訟の控訴審の口頭弁論終結後に生じた新たな事由を主張しているわけでもない。
よって、答弁書第３の３（９頁以下）に述べたとおり、本件訴訟における原告の請求のうち前記１ ➀（a）・（b）・（d）に係るものは、確定した前回訴訟控訴審判決の既判力（民事訴訟法第１１４条第１項）によって遮断され、かつ理由がない。
答弁書第３の４（１０頁以下）に述べたとおり、本件訴訟における原告の請求は、実質的には前回訴訟の蒸し返しにほかならず、前回訴訟において本件訴訟における請求をすることにも何ら支障はなかった。
具体的には、まず、被告準備書面 ⑵ 第２の１ ⑸ キ（９頁以下）に述べたとおり、前記１ ➀（b）に関しても、原告は、前回訴訟において原告のいう「本件訴訟主要事実」（原告に対して是正措置、再発防止策又は対応策を実施したとの通知をしなかったという事実（本件規程３．６ ⑴ イ又はウの違反））を主張することも、全く困難ではなかったはずである。
また、原告は、前記１ ➀（c）に係る行為によって、本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が契約内容に基づかないという事実に対して講じられた措置を把握できない状況に置かれ、前記１ ➀（b）に係る事実を主張することが困難になったと主張したいもののようであるが（注２４）後記 ⑷ ウに述べるとおり、そもそも、前記１１（c）に係る行為は、原告の所属していた部署の担当者が当該部署の部長に対して報告をしたものに過ぎず（甲第２０号証の１）、被告又は被告の調査補助者が原告に対して本件通報に関して通知又は情報共有をしたものではないので、被告又はその履行補助者が原告の主張を困難にしたわけでもない。
よって、答弁書第３の４（１０頁以下）に述べたとおり、本件訴訟における原告の訴えのうち前記１ ➀（a）・（b）・（d）に係るものは、仮に確定した前回訴訟控訴審判決の既判力によって遮断されないとしても、信義則に照らして許されるものではなく（注２５）、不適法である。
ア 本件規程３．６ ⑴ アの違反（前記１ ➀（a））同３．５の違反（前記１ ➀（d））の不存在
そもそも、一般に、ＧＳＴ（Goodsand Services Tax（物品サービス税／付加価値税）は、当該ＧＳＴについて定める法令に基づいて支払う必要があるものであって、契約に基づいて支払う必要が生ずるものではなく、契約の定めの有無・内容にかかわらず、法令上ＧＳＴの課税される取引であれば、ＧＳＴを支払う必要があるし、法令上ＧＳＴの課税されない取引であれば、ＧＳＴを支払う必要はない。そして、ＧＳＴが課税されるか否かは個別の取引の性質よって取引毎に異なるため、ＧＳＴの課税されない取引についてＧＳＴを支払ったり、支払済みのＧＳＴの還付申請がされなかったりしたとしても、直ちにコンプライアンス違反となるわけでもない（乙第１０号証）。
よって、本件通報及び追加通報に関しても、被告から本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が被告と本件豪州企業の間の契約内容に基づくものであったか否かは、「不正行為等」があったか否かには直接の関係がないし、仮にＧＳＴの支払が契約内容に基づくものでなかったという事実があったとしても、「不正行為等」があったことになるわけではない。
したがって、本件通報及び追加通報に関しては、本件規程３．６ ⑴ ア・同３．５にいう「法令等に違反する事実または違反するおそれのある事実」がなかったのであるから、被告の調査補助者が、本件通報及び追加通報に係る調査結果の回答又は通知（乙第１０号証・乙第１１号証・乙第１２号証）において、原告に対し、「コンプライアンス違反ではない」又は「不正行為等に該当しない」との通知をし、ＧＳＴの支払が契約内容に基づくものでなかったという事実を通知しなかったことも、本件規程３．６ ⑴ アに違反するものではないし、被告が効果的な再発防止策を実行しなかったとしても、本件規程３．５に違反するものではない。
イ 本件規程３．６ ⑴ イ・ウの違反（前記１ ➀（b））の不存在
答弁書第３の５（１２頁以下）に述べたとおり、本件通報及び追加通報に関する調査結果は、本件規程３．６ ⑴ イにいう「法令等に違反する事実が確認された場合」又は本件規程３．６ ⑴ ウにいう「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、被告が、原告に対し、本件通報及び追加通報に関し、是正措置、再発防止策又は対応策を通知しなかったことは、本件規程３．６ ⑴ イ又はウに違反するものではない。
前記１ ➀（c）に係る行為についていうと、甲第２０号証の１の電子メール（原告のいう「本件部長報告」）は、原告の所属していた部署の担当者が当該部署の部長に対して報告をしたものに過ぎず、被告又は被告の調査補助者が原告に対して本件通報に関して通知又は情報共有をしたわけではない。
とすれば、仮に行動基準が被告の原告に対する義務を定めたものであると仮定しても、前記１ ➀（c）に係る行為は、被告又はその履行補助者が原告に対して行った行為でない以上は、被告においてそのような義務に違反したことになるものではない。
しかも、前記１１（c）にいう電子メール（甲第２０号証の１）は、単に、原告にとって、「判然としない」又は「不確か」な部分があったり、そこに言及されている事実が存在しない「可能性がある」又は「疑いが拭えない」と思えたりするというだけであって、「事実に基づき、正確に、遺漏なく」作成されたものでないことを示す客観的事実があるわけでもない。
答弁書第３の６（１３頁以下）に述べたとおり、また確定した前回訴訟控訴審判決も判示をしているとおり（注２６）、本件通報又は追加通報において原告が通報をした内容は、ＧＳＴの還付又はその会計処理に関する疑義であって、それによって原告が直接被害を受けるようなものではないから、被告が、原告に対し、当然に本件通報に適切に対応すべき信義則上の義務を負うということはできない。
よって、仮に本件通報又は追加通報に関する対応に本件規程等の違反があったと仮定しても、被告が、原告に対し、当然に本件通報又は追加通報に適切に対応すべき信義則上の義務に違反したということはできない。
以上からすると、前記 ⑶ により、本件訴訟における原告の訴えは、不適法として却下されるべきであり、そうでなくても、前記 ⑵、⑷ 又は ⑸ により、本件訴訟における原告の請求は、理由がないものとして棄却されるべきである。
原告の令和６年１１月２５日付の「求釈明申立書」（以下「原告求釈明申立書」という。）における原告の求釈明に対する被告の回答は、以下のとおりである。
第３－１ 第１（被告の主張における「通報」と「通報情報」について）（１頁以下）について
「通報情報」は、「通報にかかる情報」であり（本件規程１．２ ⑹ ）、「通報」は、「不正行為等を発見し、または不正行為等が行われている旨の報告を受けたとき」又は「不正行為等を内容とする職務命令を受けたとき」に、当該不正行為等の「内容を告げる行為」であるから（本件規程１．２ ⑸ ）、「通報情報」とは、通報において告げられた不正行為等の内容たる情報を意味する。
よって、確定した前回訴訟控訴審判決も判示するとおり、「事実経過の説明として記載されたにすぎない事項や、調査の過程で調査補助者に告げたにすぎない疑問事項等が、当然に通報又は通報情報として調査の対象になるとはいえ」ないのであって（注２７）（乙第３号証）、そのような事項等は、何らかの「不正行為等の内容」を「告げる」ものであって初めて「通報」に該当し、その「不正行為等の内容」たる情報が「通報情報」に該当する。
したがって、被告の主張において「通報」として扱っているのも、
・本件通報（原告が平成２８年９月１４日に本体内部通報制度の社内通報窓口の電子メールアドレス宛に行った内部通報）、及び
・追加通報（原告が平成３０年１１月２７日に本件内部通報制度の社内通報窓口の電子メールアドレス宛に行った内部通報）
であり、被告の主張において「通報情報」として扱っているのも、
・本件通報に係る通報用フォーム（乙第２号証）に記載された情報及びその後に原告が調査補助者に提供した情報のうち、「不正行為等」に該当するか否かが問題となる行為）の内容たる情報（注２８）、並びに
・追加通報に係る通報用フォーム（乙第９号証）に記載された情報及びその後に原告が調査補助者に提供した情報のうち、「不正行為等」に該当するか否かが問題となる行為）の内容たる情報（注２９）
である。
なお、原告が原告第１準備書面第１の３ ⑴ ウ（５頁）において「調査補助者に対する追加通報」と定義するところのものは、本件通報後に原告が調査補助者に対して通知し又は質問した事項であるところ、直接には本件通報とは別途に何らかの「不正行為等」の内容を告げるものではなかったので、本件通報に付随又は関連する情報であるにとどまり、被告の主張においては、本件通報とは別個の「通報」とは扱っていないし、当該事項の内容たる情報も「通報情報」とは扱っていない。
第３－２ 第２（調査事項に対応する「法令等」について）（２頁）について
原告の求釈明の内容は、訴訟関係を明瞭にするため（民事訴訟法第１４９条）のものとはいえないので、被告において回答する必要を認めない。
第３－３ 第３（本件規程３．５に定める是正措置及び再発防止策等の実行について）（２頁以下）について
そもそも、「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、本件規程３．５に定める是正措置及び再発防止策の実行は必要でなかったのであるし、被告が原告のいう「本件豪州企業」との間で原告の指摘する内容の契約を締結したのも、本件規程３．５に定める是正措置又は再発防止策等として行ったわけではない。
被告が被告準備書面⑶第２の３⑹イ（１４頁）において「否認する」と主張しているのも、上記の理由による。
１ 第４の１（本件ＧＳＴの支払と契約内容の関係に関する認否について）（３頁）について
前記第２の２ ⑷ アに述べたとおり、被告から本件豪州企業に対するＧＳＴの支払が被告と本件豪州企業の間の契約内容に基づくものであったか否かは、「不正行為等」があったか否かには直接の関係がないし、仮にＧＳＴの支払が契約内容に基づくものでなかったという事実があったとしても、「不正行為等」があったことになるわけではない。
被告が被告準備書面 ⑶ 第２の２ ⑶ （７頁） において「争う」と主張しているのも、上記の理由による。
２ 第４の２（「ＧＳＴの法改正」に該当する法改正について）（３頁）について
原告の求釈明の内容は、訴訟関係を明瞭にするため（民事訴訟法第１４９条）のものとはいえないので、被告において回答する必要を認めない。
原告の令和６年１１月２５日付の「文書送付嘱託申立書」（以下「原告文書送付嘱託申立書」という。）における文書送付嘱託の申立て（以下「本件申立て」という。）について、以下のとおり被告の意見を述べる。
本件申立ては、却下されるべきである。
原告が原告文書送付嘱託申立書において送付を求めている文書（同申立書第１の１ ⑴ から ⑹ までに記載の文書及び第２の１ ⑴ 及び ⑵ に記載の文書）（以下「本件文書」という。）のうち、同申立書第１の１ ⑴ 及び同 ⑵ に記載の各文書は、被告が本件訴訟の書証として提出済みである（乙第１３号証・乙第１４号証）。
本件文書のうち、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑶ に記載の文書（ＨＤグループコンプライアンス方針）は、原告が本件訴訟を提起した後の令和６年４月に、被告のチーフコンプライアンスオフィサーが策定し、被告の社内ネットワークにおいて掲示されたものである。
よって、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑶ に記載の文書は、本件訴訟の請求原因事実とは無関係であることが明らかなものであり、証拠調べをする必要性がない。
本件文書のうち、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑷ に記載の文書（第１回ＥＮＥＯＳコンプライアンス委員会における役員コミットメント）も、原告が本件訴訟を提起した後の令和６年７月に、HDグループコンプライアンス方針（同申立書第１の１ ⑶ に記載の文書）に基づいて被告の各役員が作成し、被告の社内ネットワークにおいて掲示されたものである。
よって、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑷ に記載の文書も、本件訴訟の請求原因事実とは無関係であることが明らかなものであり、証拠調べをする必要性がない。
本件文書のうち、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑸ 及び同 ⑹ に記載の各文書も、その日付がそれぞれ「令和６年１０月２９日付」又は「令和６年５月２３日付」となっていることからも明らかなとおり、原告が本件訴訟を提起した後に電子メールをもって発信されたものである。
よって、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑸ 及び同 ⑹ に記載の文書は、本件訴訟の請求原因事実とは無関係であることが明らかなものであり、証拠調べをする必要性がない。
本件文書のうち、原告文書送付嘱託申立書第１の１ ⑴ 及び同 ⑵ に記載の文書は、原告が、前記第２の１０（c）の事実を証明するために送付を求めているものであると思われるところ（同申立書第２の３）、前記第２の２ ⑴ イ・同ウ・同⑷ウに述べたところからすると、仮に当該文書によって同申立書第２の３の「証明すべき事実」が証明されたとしても、被告の原告に対する債務不履行又は不法行為が成立するわけではない。
よって、原告文書送付嘱託申立書第１の２ ⑴ 及び同 ⑵ に記載の文書も、証拠調べをする必要性がない。
しかも、被告内部通報制度は、「ＥＮＥＯＳグループにおける法令等に違反する行為または違反するおそれのある行為・・・について、これを早期に是正」し、「もって、ＥＮＥＯＳグループのコンプライアンス体制を強化することを目的とする」ものであり（乙第１号証）、内部通報制度一般の意義も、「法令遵守の推進や組織の自浄作用の向上に寄与し、ステークホルダーや国民からの信頼の獲得にも資する」繋げることにあるのであって（注３０）、通報者のために若しくは通報者に代わって通報に係る個別具体的な事実関係を調査すること又は通報者の納得若しくは満足を得ることを目的としているわけではない。
ところが、原告文書送付嘱託申立書第１の２ ⑴ 及び同 ⑵ に記載の文書は、「証明すべき事実」が証明されたとしても、被告の原告に対する債務不履行又は不法行為が成立するわけではないというだけでなく、被告内部通報制度の目的を逸脱して、被告が本件通報又は追加通報に関する調査を行った際の調査資料を開示させようとするものにほかならないから、本件申立てのうち原告文書送付嘱託申立書第１の２ ⑴ 及び同 ⑵ に記載の文書に係る部分は、濫用的な申立てであるといわざるを得ない。
以上のとおりであるから、本件申立ては、直ちに却下されるべきである。
第５ 原告第４準備書面第２（原告の主張）（３頁以下）に対する認否
原告の令和６年１１月２５日付の「原告第４準備書面」（以下「原告第４準備書面」という。）の第２（原告の主張）（３頁以下）における原告の主張に対する被告の認否は、以下のとおりである。
１ 第２の１（本件訴訟における原告及び被告の主張）（３頁以下）について
⑴ 第２の１ ⑴（原告が主張する被告の違反行為について）（３頁以下）について
争う。
なお、原告の主張の要旨は、前記第２の１に詳述したとおりである。
認める。
被告の主張の要旨は、前記第２の２に詳述したとおりである。
特に認否しない。
２ 第２の２（被告は．．．誤った事実を認識させていた。）（５頁以下）について
⑴ 第２の２ ⑴（本件豪州企業に対する・・・説明していた。）（５頁以下）について
ア 第２の２ ⑴ ア（「被告の主張においては」以下）（５頁）について
概ね認める。
イ 第２の２ ⑴ イ（「既に述べたとおり」以下）（６頁）について
認める。
認める。
エ 第２の２ ⑴ エ（「表７の（ア）に」以下）（６頁）について
第１段落（「表７の（ア）に」以下）は認めるが、第２段落（「そのため」以下）は否認する。
オ 第２の２ ⑴ オ（「表７の（イ）に」以下）（６頁以下）について
原告第４準備書面５頁の表７の（イ）に示す通知事項（調査結果の通知）（乙第１１号証）に、原告の引用する記載があること、当該通知事項に「質問票」の内容や日付が記載されていないこと、原告が被告と本件豪州企業との契約の内容について調査が行われたかどうかについて確認できない状況であったことは、それぞれ認めるが、その余は、否認する。
乙第１１号証の電子メールに記載の「質問票」は、原告の調査補助者に対する２０１７年（平成２９年）７月２８日１４時１７分送信の電子メール（甲第１６号証の７）に添付されていた「付加価値税_ＧＭへの確認．xlsx」と題する Excel ファイルを意味し、甲第１６号証の７に「もう一つの Excel ファイル」と記載されているところのものである。そして、そのことは、原告自らが甲第１６号証の７の電子メールにおいて当該ファイルについて「（ＧＭへ）確認する内容」であると記載していることからも容易に理解可能である。
カ 第２の２ ⑴ カ（「表７の（ウ）に」以下）（７頁）について
認める。
キ 第２の２ ⑴ キ（「調査補助者が」以下）（７頁）について
認める。
ク 第２の２ ⑴ ク（「以上のとおり」以下）（７頁）について
被告の調査補助者が原告に対して契約書を確認するという行為は意味がない行為である旨を説明していたことは認めるが、その余は否認する。
⑵ 第２の２ ⑵（本件豪州企業への・・・回答を行っていた。）（８頁以下）について
認める。
平成２７年１１月の支払手続によるＧＳＴの支払については、認める。その余の支払については、「原告の支払手続による」ものか否かが不明であるため不知であるが、特に争わない。
否認する。
認める。
オ 第２の２ ⑵ オ（「以上のとおり」以下）（８頁以下）について
否認する。
⑶ 第２の２ ⑶（あたかも・・・原告に隠していた。）（９頁以下）について
ア 第２の２ ⑶ ア（「被告も認めるとおり」以下）（９頁）について
認める。
認める。
認める。
エ 第２の２ ⑶ エ（「そのため、本件豪州企業で」以下）（１０頁）について
争う。
甲第２０号証の１にも記載のあるとおり、「〔２０〕１７年１月~４月の当社へのＧＳＴ請求分については、〔同年〕５月の請求から１~４月に支払済みのＧＳＴを差し引く形で精算」したのであり、「〔２０〕１７年１月~４月の当社へのＧＳＴ請求分」の「返金」を受けたわけではないので、「精算済み」のほうが「返金された」よりも適切な表現である。
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
被告が何らかの事実を原告に「隠していた」などというのは、原告の邪推でしかない。
認める。
キ 第２の２ ⑶ キ（「そのため、原告と」以下）（１０頁）について
不知である。
ク 第２の２ ⑶ ク（「以上のとおり」以下）（１０頁以下）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
被告が何らかの事実を原告に「隠していた」などというのは、原告の邪推でしかない。
⑷ 第２の２ ⑷（豪州子会社が・・・原告に隠していた。）（１１頁以下）について
ア 第２の２ ⑷ ア（「被告の主張によって」以下）（１１頁）について
認める。
イ 第２の２ ⑷ イ（「原告と」以下）（１１頁以下）について
認める。
争う。
そもそも、「報告していないこと」が「不確かにしている」という因果関係が不明である。
否認し又は不知である。
豪州子会社が豪州税務当局から還付を受けていないなどというのは、原告の邪推でしかない。
オ 第２の２ ⑷ オ（「豪州子会社による」以下）（１２頁）について
認める。
カ 第２の２ ⑷ 力（「以上のとおり」以下）（１２頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
被告が何らかの事実を原告に「隠していた」などというのは、原告の邪推でしかない。
第１段落（「被告は、原告に対し、以下のような」以下）は認めるが、第２段落（「被告は、原告に対して行動基準」以下）は否認する。
３ 第２の３（前回訴訟の．．．許される。）（１３頁以下）について
争う。
以上
被告準備書面（４）
被告準備書面（４）
令和６年８月９日
東京簡易裁判所民事第５室６係Ｂ 御中
目次
第１ 緒言
第２ 原告第３準備書面第１（原告の主張）に対する認否
１ 第１の１（被告の主張に対する反論）（２頁以下）について
⑴ 第１の１ ⑴ （被告には...義務があること）（２頁以下）について
⑵ 第１の１ ⑵ （被告が・・・債務があること）（３頁以下）について
⑶ 第１の１ ⑶ （被告の・・・正当とはいえないこと）（４頁以下）について
⑷ 第１の１ ⑷ （まとめ）（７頁）について
２ 第１の２（被告の認否について）（７頁以下）について
第３ 訂正後の原告第１準備書面・原告第２準備書面に対する認否
第４ 文書送付嘱託申立てについて
第１ 緒言
本書に用いる用語の意味は、本書に別段の定義のない限り、被告の令和６年７月２５日付の「被告準備書面 ⑶ 」（以下「被告準備書面 ⑶ 」という。）までの被告の主張書面に定義するところによる。
第２ 原告第３準備書面第１（原告の主張）に対する認否
原告の令和６年８月９日付の「原告第３準備書面」（以下「原告第３準備書面」という。）の第１（原告の主張）（２頁以下）における原告の主張に対する被告の認否は、以下のとおりである。
⑴ 第１の１ ⑴ （被告には...義務があること）（２頁以下）について
認める。
イ 第１の１ ⑴ イ（「要するに」以下）（２頁以下）について
認める。
ウ 第１の１ ⑴ ウ（「しかしながら」以下）（３頁）について
認める。
争う。
仮に被告が何者かに対して原告の主張するような義務を負っているとしても、少なくとも被告がその従業員（原告を含む。）に対して負っている義務ではない。
⑵ 第１の１ ⑵ （被告が・・・債務があること）（３頁以下）について
ア 第１の１ ⑵ ア（「被告は、被告の」以下）（３頁）について
認める。
イ 第１の１ ⑵ イ（被告は、行動基準」以下）（３頁以下）について
争う。
仮に被告が何者かに対して原告の主張するような義務を負っているとしても、少なくとも被告がその従業員（原告を含む。）に対して負っている義務ではない。
ウ 第１の１ ⑵ ウ（被告は、被告の」以下）（４頁）について
争う。
⑶ 第１の１ ⑶ （被告の・・・正当とはいえないこと）（４頁以下）について
ア 第１の１ ⑶ ア（「被告は、本件通報」以下）（４頁以下）について
認める。
イ 第１の１ ⑶ イ（「事実Ａに関して」以下）（５頁）について
認める。
ウ 第１の１ ⑶ ウ（「しかしながら」以下）（５頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
エ 第１の１ ⑶ エ（「事実Ｂに関して」以下）（５頁）について
否認する。
「追加通報に係る調査の結果」のみでは「判然としない」という限度で、認める。
カ 第１の１ ⑶ カ（「事実Ｃに関して」以下）（６頁）について
認める。
キ 第１の１ ⑶ キ（「しかしながら」以下）（６頁）について
一般論である限りにおいて、認める。
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
争う。
コ 第１の１ ⑶ コ（「以上のとおり」以下）（６頁）について
争う。
争う。
争う。
争う。
第３ 訂正後の原告第１準備書面・原告第２準備書面に対する認否
原告の令和６年８月９日付の「訂正申立書」（以下「原告訂正申立書」という。）による原告第１準備書面及び原告第２準備書面の訂正にもかかわらず（以下、原告訂正申立書による訂正後の原告第１準備書面及び原告第２準備書面を、それぞれ「原告第１準備書面」及び「原告第２準備書面」という。）、被告準備書面 ⑶ までの被告の主張書面における被告の認否及び主張に変更はない。
原告は、原告第２準備書面「はじめに」第３段落（３頁）において、甲第２７号証以降の書証については、原告の主張に対する適切な認否が行われた後に文書送付嘱託を申し立てると述べ（原告訂正申立書２ ⑴ （２頁）、原告第３準備書面第１の２柱書第５段落（「引き続き」以下）（８頁）において、被告が準備書面において否認の理由を記載しない場合は、裁判所に対して文書送付嘱託を申し立てると述べている。
しかし、文書の送付を嘱託するためには、その文書につき証拠調べをする必要性があることを要するところ（民事訴訟法第１８１条第１項）、原告が原告第３準備書面第１の２以下において「明らかにすべき」と主張している「否認」又は「争う」の理由は、その理由の如何によって、本件訴訟の争点あるいは原告の主張に理由があるか否かの認定に影響を及ぼすものでない。
よって、原告がいかなる文書について文書送付嘱託を申し立てるかにかかわらず、証拠調べをする必要性がない。
したがって、仮に原告が文書送付嘱託を申し立てたとしても、当該申立ては直ちに却下されるべきである。
以上
被告準備書面（３）
被告準備書面（３）
令和６年７月２５日
東京簡易裁判所民事第５室６係Ｂ 御中
目次
第１ 緒言
第２ 原告第２準備書面第１（原告の主張）に対する認否
１ 第１の１（行動基準及び本件規程の解釈について）（３頁以下）について
⑴ 第１の１ ⑴ （行動基準は･･･拠り所となるものであること）（３頁以下）について
⑵ 第１の１ ⑵ （「事実に基づき、正確に、遺漏なく」･･･対象であること）（４頁）について
⑶ 第１の１ ⑶ （被告は、･･･通知をする義務があること）（５頁）について
⑷ 第２の１ ⑷ （被告は、･･･実行する義務があること）（６頁）について
２ 第１の２（通報情報に関する事実について）（７頁以下）について
⑴ 第１の２柱書（「本件通報、追加情報」以下）（７頁）について
⑵ 第１の２ ⑴ （通報情報及びこれに対する調査補助者の応答）（７頁以下）について
⑶ 第１の２ ⑵ （事実Ａ 原告が本件支払手続をした行為）（９頁以下）について
⑷ 第１の２ ⑶ （事実Ｂ 上司Ａが還付手続で対応する旨を説明した行為）（１０頁以下）について
⑸ 第１の２ ⑷ （事実Ｃ 豪州子会社が金銭の流れが判然としない金銭を送金した行為）（１１頁）について
３ 第１の３（被告の行動基準及び本件規程に違反する行為について）（１２頁以下）について
⑴ 第１の３柱書（「本件通報、追加通報及び」以下）（１２頁）について
⑵ 第１の３ ⑴ （被告が、･･･把握していたこと）（１３頁以下）について
⑶ 第１の３ ⑵ （被告が、･･･通知したこと）（１４頁以下）について
⑷ 第１の３ ⑶ （違反Ａ･･･伏せた行為）（１５頁以下）について
⑸ 第１の３ ⑷ （違反Ｂ･･･通知した行為）（１７頁以下）について
⑹ 第１の３ ⑸ （違反Ｃ･･･実行しなかった行為）（１８頁以下）について
４ 第１の４（原告が･･･被った精神的損害）（１９頁以下）について
⑴ 第１の４ ⑴ （被告の行動基準違反及び本件規程違反）（１９頁以下）について
⑵ 第１の４ ⑵ （業務プロセスがかかわるトラブルに関する状況）（２０頁以下）について
⑶ 第１の４ ⑶ （原告が被った精神的損害）（２１頁）について
５ 第１の５（まとめ）（２２頁）について
６ 第１の６（本件訴訟における原告の主張は許される）（２２頁以下）についてv
⑴ 第１の６ ⑴ （既判力が．．当たらない）（２２頁以下）について
⑵ 第１の６ ⑵ （本件訴訟における．．．許される）（２４頁以下）について
第３ 原告第２準備書面第２による「補正」後の原告の主張に対する認否
本書に用いる用語の意味は、本書に別段の定義のない限り、被告の令和６年５月２３日付の「被告準備書面（２）（以下「被告準備書面（２）」という。）までの被告の主張書面に定義するところによる。
原告の令和６年７月１９日付の「原告第２準備書面」（以下「原告第２準備書面」という。）の第１（原告の主張）（３頁以下）における原告の主張に対する被告の認否は、以下のとおりである。
１ 第１の１（行動基準及び本件規程の解釈について）（３頁以下）について
⑴ 第１の１ ⑴ （行動基準は･･･拠り所となるものであること）（３頁以下）について
認める。
⑵ 第１の１ ⑵ （「事実に基づき、正確に、遺漏なく」･･･対象であること）（４頁）について
認める。
⑶ 第１の１ ⑶ （被告は、･･･通知をする義務があること）（５頁）について
ア 第１の１ ⑶ ア（「本件規程３．６ ⑴ に」以下）（５頁）について
認める。
認める。
争う。
エ 第１の１ ⑶ エ（「以上のとおり」以下）（５頁）について
本件規程３．６ ⑴ に定める通知の内容が、正当であることはもちろんのこと、行動基準第１１項 ⑶ に定める「事実に基づき、正確に、遺漏なく」作成された情報であることが求められることについては、認めるが、その余については、争う。
本件規程３．６ ⑴ の文言からも明らかなとおり、本件規程３．６ ⑴ は、調査終了時の「法務部長」の職務を定めているのであって、法人たる「被告」の「義務」を定めているのではない。
⑷ 第２の１ ⑷ （被告は、･･･実行する義務があること）（６頁）について
ア 第１の１ ⑷ ア（「本件規程３．５に」以下）（６頁）について
認める。
認める。
争う。
エ 第１の１ ⑷ エ（「以上のとおり」以下）（６頁）について
本件規程３．５に定める是正措置及び再発防止策等の内容が、正当であることはもちろんのこと、行動基準第１１項 ⑶ に定める「事実に基づき、正確に、遺漏なく」作成された情報であることが求められることについては、認めるが、その余については、争う。
本件規程３．５の文言からも明らかなとおり、本件規程３．５は、「対応者」、すなわち「法務部長およびコンプライアンス責任者」（本件規程３．４ ⑵ ）の職務を定めているのであって、法人たる「被告」の「義務」を定めているのではない。
２ 第１の２（通報情報に関する事実について）（７頁以下）について
⑴ 第１の２柱書（「本件通報、追加情報」以下）（７頁）について
特に争わない。
⑵ 第１の２ ⑴ （通報情報及びこれに対する調査補助者の応答）（７頁以下）について
ア 第１の２ ⑴ ア（「原告が平成２８年９月１４日」以下）（７頁）について
認める。
原告が本件通報にあたって通報用フォームの「法令等違反を行った者・部署等」の欄を空欄にしたことは、認めるが、その余は、不知である。
認める。
エ 第１の２ ⑴ エ（「原告が、調査補助者に対する」以下）（８頁）について
認める。
オ 第１の２ ⑴ オ（「調査補助者が」以下）（８頁以下）について
認める。
⑶ 第１の２ ⑵ （事実Ａ 原告が本件支払手続をした行為）（９頁以下）について
争う。
原告が原告のいう「本件支払手続」をした行為は、本件通報に係る調査の結果、コンプライアンス違反ではない（法令等に違反するものではない）と結論づけられたものである（乙第３号証・乙第１０号証・乙第１１号証）。
よって、答弁書にも述べたとおり（注１）、本件通報に関する調査結果は、「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、本件通報について、本件規程３．６ ⑴ イ及びウに基づく通知は必要でない。
⑷ 第１の２ ⑶ （事実Ｂ 上司Ａが還付手続で対応する旨を説明した行為）（１０頁以下）について
認める。
否認する。
ウ 第１の２ ⑶ ウ（「また、被告においては、本件調査報告１」以下）（１０頁）について
否認する。
エ 第１の２ ⑶ エ（「また、被告においては、上記アの」以下）（１０頁）について
認める。
争う。
上司Ａが還付手続で対応する旨を説明した行為は、追加通報に係る調査の結果、「不正行為等には該当しない」「対応に懈怠は認められなかった」と結論づけられたものである（乙第１２号証〔７頁〕）。
カ 第１の２ ⑶ カ（「以上のとおり」以下）（１０頁以下）について
争う。
追加通報に関する調査結果も、「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、上司Ａが還付手続で対応する旨を説明した行為は、本件規程３．５又は行動基準第１４項（３）に定める是正措置及び再発防止策の実行は必要でない。
⑸ 第１の２ ⑷ （事実Ｃ 豪州子会社が金銭の流れが判然としない金銭を送金した行為）（１１頁）について
ア 第１の２ ⑷ ア（「豪州子会社が」以下）（１１頁）について
認める。
イ 第１の２ ⑷ イ（「被告においては」以下）（１１頁）について
認める。
認める。
エ 第１の２ ⑷ エ（「本件部長報告は」以下）（１１頁）について
原告のいう「本件部長報告」のみでは「判然としない」という限度で、認める。
否認する。
否認する。
キ 第１の２ ⑷ キ（「豪州子会社が」以下）（１２頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
ク 第１の２ ⑷ ク（「以上のとおり」以下）（１２頁）について
争う。
３ 第１の３（被告の行動基準及び本件規程に違反する行為について）（１２頁以下）について
⑴ 第１の３柱書（「本件通報、追加通報及び」以下）（１２頁）について
争う。
⑵ 第１の３ ⑴ （被告が、･･･把握していたこと）（１３頁以下）について
認める。
イ 第１の３ ⑴ イ（「本件調査対応協議の後」以下（１３頁）について
認める。
認める。
エ 第１の３ ⑴ エ（「被告と本件豪州企業との間で」以下）（１３頁）について
認める。
オ 第１の３ ⑴ オ（「契約終了日が」以下）（１３頁）について
認める。
カ 第１の３ ⑴ カ（「そのため」以下）（１３頁以下）について
認める。
キ 第１の３ ⑴ キ（以上のとおり」以下）（１４頁）について
否認する。
ク 第１の３ ⑴ ク（「本件規程１．２（１）に」以下）（１４頁）について
否認する。
ケ 第１の３ ⑴ ケ（「少なくとも」以下）（１４頁）について
否認する。
⑶ 第１の３ ⑵ （被告が、･･･通知したこと）（１４頁以下）について
ア 第１の３ ⑵ ア（「本件内部通報制度の目的は」以下）（１４頁以下）について
本件内部通報制度の目的が、被告等における法令等に違反する行為又は違反するおそれのある行為を早期に是正することであることについては、認めるが、その余については、争う。
認める。
ウ 第１の３ ⑵ ウ（「上記イのとおり」以下）（１５頁）について
否認する。
エ 第１の３ ⑵ エ（「原告に対して」以下）（１５頁）について
事実上の主張については否認し、法律上の主張については争う。
⑷ 第１の３ ⑶ （違反Ａ･･･伏せた行為）（１５頁以下）について
ア 第１の３ ⑶ ア（「調査補助者は」以下）（１５頁以下）について
認める。
イ 第１の３ ⑶ イ（「また、調査補助者は、原告の質問に」以下）（１６頁）について
認める。
ウ 第１の３ ⑶ ウ（「また、調査補助者は、原告に対して」以下）（１６頁）について
認める。
否認する。
否認する。
カ 第１の３ ⑶ カ（「以上により」以下）（１６頁以下）について
⑸ 第１の３ ⑷ （違反Ｂ･･･通知した行為）（１７頁以下）について
ア 第１の３ ⑷ ア（「本件部長報告は」以下）（１７頁）について
認める。
認める。
否認する。
エ 第１の３ ⑷ エ（「本件部長報告は、『過年度」以下）（１７頁）について
原告のいう「本件部長報告」のみでは「判然としない」という限度で、認める。
オ 第１の３ ⑷ オ（「そのため、本件部長報告の」以下）（１７頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
否認する。
キ 第１の３ ⑷ キ（「そのため、この点についても」以下（１８頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
ク 第１の３ ⑷ ク（「以上により」以下）（１８頁）について
争う。
⑹ 第１の３ ⑸ （違反Ｃ･･･実行しなかった行為）（１８頁以下）について
否認する。
否認する。
ウ 第１の３ ⑸ ウ（「被告において」以下）（１８頁以下）について
一般論としては認める。
エ 第１の３ ⑸ エ（「以上により」以下）（１９頁）について
争う。
４ 第１の４（原告が･･･被った精神的損害）（１９頁以下）について
⑴ 第１の４ ⑴ （被告の行動基準違反及び本件規程違反）（１９頁以下）について
（ア）第１段落（「被告は」以下）（１９頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
本件規程３．６ ⑴ の文言からも明らかなとおり、本件規程３．６ ⑴ は、調査終了時の「法務部長」の職務を定めているのであって、法人たる「被告」の「義務」を定めているのではない。
本件規程３．５の文言からも明らかなとおり、本件規程３．５も、「対応者」、すなわち「法務部長およびコンプライアンス責任者」（本件規程３．４ ⑵ ）の職務を定めているのであって、法人たる「被告」の「義務」を定めているのではない。。
行動基準の文言からも明らかなとおり、行動基準も、「ＥＮＥＯＳグループで働く私たち」、すなわち被告を含むＥＮＥＯＳグループの役員及び従業員の義務を定めているのであって、法人たる「被告」の「義務」を定めているのではない。。
（イ）第２段落（「かつ」以下）（１９頁）について
認める。
イ 第１の４ ⑴ イ（「ところが」以下）（１９頁）について
争う。
ウ 第１の４ ⑴ ウ（以上により」以下）（１９頁以下）について
争う。
⑵ 第１の４ ⑵ （業務プロセスがかかわるトラブルに関する状況）（２０頁以下）について
ア 第１の４ ⑵ ア（「債権回収業務の」以下）（２０頁）について
（ア）第１段落（「債権回収業務の」以下）（２０頁）について
一般論としては認める。
（イ）第２段落（「原告が債権回収業務を」以下）（２０頁）について
原告が被告のＳＩ推進事業部ＳＩ品質保証グループに所属していた平成２３年度（２０１１年度）に、原告の担当していた債権回収業務において、多額（多数）の債権未回収というトラブルが発生したことについては、認めるが、その余については、否認する。
イ 第１の４ ⑵ イ（「多数の債権未回収が」以下）（２０頁）について
一般論としては認める。
ウ 第１の４ ⑵ ウ（「しかし」以下）（２０頁）について
被告における平成２３年度（２０１１年度）を評価対象期間とする原告の人事評価において、能力評価における「上司コメント」として、原告が「債権回収業務において催促を怠り多数の回収漏れを発生させた」とのコメントがあったこと、当該人事評価における原告の能力評価において、評価項目のすべてがｅ評価のゼロ点であったこと、当該人事評価における原告の実績評価において、評価項目のすべてがｄ評価の１点であったことは、いずれも認めるが、その余は、否認する。
エ 第１の４ ⑵ エ（「上記ウの」以下）（２０頁）について
認める。
オ 第１の４ ⑵ オ（「上記エの」以下）（２０頁）について
不知である。
カ 第１の４ ⑵ カ（「上記オに」以下）（２１頁）について
不知である。
キ 第１の４ ⑵ キ（「以上のとおり」以下）（２１頁）について
否認する。
ク 第１の４ ⑵ ク（「さらに」以下）（２１頁）について
否認する。
⑶ 第１の４ ⑶ （原告が被った精神的損害）（２１頁）について
ア 第１の４ ⑶ ア（「経費支払業務の際に請求内容の」以下）（２１頁）について
（ア）第１段落（経費支払業務の際に請求内容の」以下）（２１頁）について
一般論としては認める。
（イ）第２段落（「原告が上司Ａに対して」以下）（２１頁）について
否認する。
（ウ）第３段落（「経費支払い業務の際に契約内容を」以下）（２１頁）について
否認する。
イ 第１の４ ⑶ イ（「上記 ⑵ で」以下）（２１頁以下）について
否認する。
ウ 第１の４ ⑶ ウ「さらに」以下）（２２頁）について
否認する。
エ 第１の４ ⑶ エ（「以上の状況のなか」以下）（２２頁）について
争う。
オ 第１の４ ⑶ オ（「原告は」以下）（２２頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
５ 第１の５（まとめ）（２２頁）について
争う。
６ 第１の６（本件訴訟における原告の主張は許される）（２２頁以下）について
⑴ 第１の６ ⑴ （既判力が．．当たらない）（２２頁以下）について
ア 第１の６ ⑴ ア（「前回訴訟における」以下）（２２頁）について
概ね認める。
イ 第１の６ ⑴ イ（「一方で」以下）（２２頁以下）について
本件訴訟における原告の主張の要約であると思われるため、特に認否はしない。
ただし、原告は、請求原因事実として、訴状においては「被告に本件規程３．６ ⑴ イ又は同ウの違反が存在する」（注２）と主張し、原告第１準備書面でも「被告に本件規程３．６ ⑴ イ又はウに定める事項を通知しなかったことについての本件規程違反が存在する」（注３）と主張していたのであるから、原告が原告第２準備書面において行動基準第１項 ⑴ 、同第１１項 ⑶ 、同第１２項 ⑶ 、同第１４項 ⑶ 及び本件規程３．５の違反を主張する部分は、新たに請求原因事実を追加するものである。
これは、前回訴訟の訴訟物と本件訴訟の訴訟物が同一ではないという原告の立場からすると、訴えの追加的変更（民事訴訟法第１４３条）になるはずである。
また、前回訴訟の訴訟物と本件訴訟の訴訟物が同一であるという被告の立場からすると、同一の信義則上の義務の違反の評価根拠事実を新たに追加するものであり、弁論終結の直前になって攻撃方法を追加的に提出するものであるから、時機に遅れた攻撃防御方法として却下されるべきである（民事訴訟法第１５７条第１項）。
ウ 第１の６ ⑴ ウ（「したがって」以下）（２３頁）について
争う。
エ 第１の６ ⑴ エ（「また、被告が」以下）（２３頁）について
争う。
オ 第１の６ ⑴ オ（「また、原告が」以下）（２３頁以下）について
争う。
カ 第１の６ ⑴ カ（「よって」以下）（２４頁）について
争う。
⑵ 第１の６ ⑵ （本件訴訟における．．．許される）（２４頁以下）について
ア 第１の６ ⑵ アまず」以下）（２４頁）について
争う。
イ 第１の６ ⑵ イ（「この点をおくとしても」以下）（２４頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
ウ 第１の６ ⑵ ウ（「調査補助者は、原告に対して」以下）（２４頁）について
認める。
エ 第１の６ ⑵ エ（「「実際には」以下）（２４頁）について
否認する。
オ 第１の６ ⑵ オ（「調査補助者は、令和元年」以下）（２４頁以下）について
認める。
カ 第１の６ ⑵ カ（「原告は」以下）（２５頁）について
原告が、前回訴訟において、「調査をせず、あるいは不十分であったこと」等について信義則上の義務違反の存在を主張したことについては、認めるが、その余については、不知である。
キ 第１の６ ⑵ キ（「被告が」以下）（２５頁）について
認める。
ク 第１の６ ⑵ ク（「原告が前回訴訟を」以下）（２５頁）について
原告が前回訴訟を提起する前に甲第２１号証における調査補助者による通知の内容を分析できたことは、認めるが、その余は、否認する。
ケ 第１の６ ⑵ ケ（「被告訴訟代理人が」以下）（２５頁）について
被告訴訟代理人が令和３年８月３１日に原告に対して伝えた内容については、概ね認めるが、その余については、否認する。
コ 第１の６ ⑵ コ（「なお」以下）（２５頁以下）について
不知である。
サ 第１の６ ⑵ サ（「前回訴訟の過程において」以下）（２６頁）について
認める。
シ 第１の６ ⑵ シ（「前回訴訟に関しては」以下）（２６頁）について
争う。
ス 第１の６ ⑵ ス（「よって」以下）（２６頁）について
争う。
第３ 原告第２準備書面第２による「補正」後の原告の主張に対する認否
原告は、原告第２準備書面の第２（被告準備書面（２）の第２に対する認否）（２６頁以下）の中で、原告第１準備書面における原告の主張の一部を「部分的に補正」しているが、被告準備書面（２）における被告の認否及び主張に変更はない。
以上
被告準備書面（２）
被告準備書面（２）
令和６年５月２３日
東京簡易裁判所民事第５室６係Ｂ 御中
目次
第１ 緒言
第２ 原告第１準備書面第２（原告の主張）に対する認否
１ 第２の１（本件訴訟における･･･遮断されないこと）（１０頁以下）について
⑴ 第２の１⑴（答弁書における･･･解釈にすぎない）（１０頁以下）について
⑵ 第２の１（２）（原告の主張が･･･遮断されることはない）（１１頁以下）について
⑶ 第２の１（３）（甲２１の３の･･･事実について）（１２頁以下）について
⑷ 第２の１（４）（原告における･･･関係について）（１４頁以下）について
⑸ 第２の１（５）（本件訴訟における･･･許される）（１５頁以下）について
２ 第２の２（被告について･･･成立すること）（１６頁以下）について
⑴ 第２の２⑴（本件規程を･･･債務の存在）（１６頁以下）について
⑵ 第２の２（２）（本件規程に定める･･･について）（１７頁以下）について
⑶ 第２の２（３）（「通報情報に･･･調査」についての考察）（１７頁以下）について
⑷ 第２の２（４）（「通報情報に･･･調査」についての考察、つづき）（１９頁）について
⑸ 第２の２（５）（本件規程３．６（１）に違反する行為の存在）（２０頁以下）について
⑹ 第２の２（６）（原告の損害）（２１頁）について
⑺ 第２の２（７）（被告の責任）（２２頁）について
本書に用いる用語の意味は、本書に別段の定義のない限り、被告の令和６年４月１９日付の「被告準備書面（１）」（以下「被告準備書面（１）」という。）までの被告の主張書面に定義するところによる。
原告の令和６年５月１７日付の「原告第１準備書面」（以下「原告第１準備書面」という。）の第２における原告の主張に対する被告の認否は、以下のとおりである。
１ 第２の１（本件訴訟における･･･遮断されないこと）（１０頁以下）について
⑴ 第２の１⑴（答弁書における･･･解釈にすぎない）（１０頁以下）について
ア 第１段落（「被告は、本件訴訟における」以下）（１０頁）について
争う。
イ 第２段落（「最高裁平成３０年」以下）（１０頁）について
争う。
ウ 第３段落（「そして」以下）（１０頁）について
認める。
エ 第４段落（「そこで」以下・表５を含む。）（１０頁以下）について
争う。
オ 第５段落（「被告における」以下）（１１頁）について
被告には、本件内部通報制度の運用を定める本件規程が存在していること、本件通報が、不正行為等によって直接被害を受けた者が不正行為等を通報した場合ではないことについては、それぞれ認めるが、その余は、事実上の主張については否認し、法律上の主張については争う。
力 第６段落（「よって」以下）（１１頁）について
意味が不明であるため、認否を留保する。
⑵ 第２の１（２）（原告の主張が･･･遮断されることはない）（１１頁以下）について
ア 第１段落（「本件規程に」から「既判力が生じている。」まで）（１１頁以下）について
認める。
イ 第２段落（「前回訴訟控訴審判決の」以下）（１２頁）について
争う。
答弁書にも述べたとおり（注１）、本件規程は、会社組織内における自律的な規範にとどまるものであって、被告と従業員の間に直接の権利義務又は債権債務を生ぜしめるものではない。本件規程が被告と従業員の間に何らかの権利義務関係を生ぜしめるとすれば、本件規程によって（被告に内部通報制度が設けられることによって）、被告の従業員が内部通報制度の通報窓口に通報をしたときに、当該通報の具体的状況の如何によっては、被告が、当該従業員に対し、当該通報を受け、体制として整備された仕組みに基づいて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合がある、というものである。
とすれば、原告が「前回訴訟主要事実」として掲げる各事実も、それぞれが個別に被告が従業員たる原告に対して負う義務に違反したこと又は被告が従業員たる原告に対して負う債務を履行しなかったことを意味するものではない。むしろ、被告が、従業員たる原告からの本件通報を受けて、原告に対し、前述のような信義則上の義務を負っていた可能性があるところ、原告が「前回訴訟主要事実」として掲げる各事実は、当該信義則上の義務の違反の評価根拠事実となりうるにとどまるし、同様に、原告が「本件訴訟主要事実」として記載する各事実も、原告のいう「前回訴訟主要事実」と同一の通報（本件通報）に関するものである以上は、同一の信義則上の義務の違反の評価根拠事実を新たに追加するものにとどまる。
よって、答弁書にも述べたとおり（注２）、前回訴訟における前回訴訟争点１に係る損害賠償請求も、本件訴訟における損害賠償請求も、被告が原告に対して本件通報に関して負っている同一の信義則上の義務に違反したことを理由として、債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償を請求するものであるから、訴訟物は同一である。
ウ 第３段落（「そして」以下）（１２頁）について
争う。
工 第４段落（「さらに」以下）（１２頁）について
争う。
オ 第５段落（「以上により」以下）（１２頁）について
争う。
力 第６段落（「よって」以下）（１２頁）について
争う。
⑶ 第２の１（３）（甲２１の３の･･･事実について）（１２頁以下）について
ア 第１段落（「本件訴訟で」以下・引用部分を含む。）（１２頁以下）
甲第２１号証の３が前回訴訟において書証として提出されていなかったこと、甲第２１号証の３の電子メールに、原告の引用する内容の記載があることは、それぞれ認めるが、その余は、否認する。
イ 第２段落（「被告と」以下・表６を含む。）（１３頁以下）について
表６に記載する事実のうち下線部分以外の事実は認めるが、その余は、事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
表６に記載する事実のうち下線部分の事実は、原告の主張するような因果関係によるものではないし、原告の主張するような「推定」も働かない。
⑷ 第２の１（４）（原告における･･･関係について）（１４頁以下）について
ア 第１段落（「表６で」以下）（１４頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
原告の主張するような因果関係によるものではないし、原告の主張するような「推定」も働かない。
イ 第２段落（「しかし」以下）（１４頁）について
原告のいう「本件調査対応協議」が実施されたこと、原告のいう「ＧＳＴ業務移管通知」がなされたこと、ＧＳＴ業務移管通知に基づく業務移管によって、原告は被告と本件豪州企業の間で締結した契約に関する情報から遮断された状態になったことは、それぞれ認めるが、その余は、不知であり又は否認する。
ウ 第３段落（「さらに」以下）（１４頁）について
認める。
エ 第４段落（「甲２１の３に」以下）（１５頁）について
認める。
オ 第５段落（「上記の状況であったため」以下）（１５頁）について
不知である。
⑸ 第２の１（５）（本件訴訟における･･･許される）（１５頁以下）について
ア 第１段落（「甲２１の３に」以下）（１５頁）について
甲第２１号証の３が前回訴訟において証拠として提出されていないこと、被告が原告に対して私的な訴訟の追行のためにオフィススペース、会社貸与パソコン等を使用することを禁止していたことは、それぞれ認めるが、その余は、不知である。
イ 第２段落（「確かに」以下）（１５頁）について
認める。
ウ 第３段落（「原告は」以下）（１５頁）について
認める。
エ 第４段落（「これに対し」以下）（１５頁）について
認める。
ただし、被告が前回訴訟において被告と本件豪州企業の間の契約書を送付しなかったのは、前回訴訟の第一審の裁判所が令和４年１０月２７日の第８回弁論準備手続期日において原告の文書送付嘱託の申立てを却下したからである。
オ 第５段落（「本件調査に係る」以下）（１５頁以下）について
認める。
確定した前回訴訟控訴審判決も判示するとおり、「本件規程上、調査とは、通報情報に関する事実を確認するための調査と定義され（〔本件規程〕１.２（９））、これは法令等に違反する事実又は違反するおそれのある事実の確認を目的とするものと解される（（本件規程）３．５参照）から、必ずしも上記各事実の判断に影響しない事実までもが調査の対象になるとは解されず、また、調査の具体的方法についても、通報者の希望に沿って行うなどとも規定されていないから、被告の合理的裁量に委ねられている」のであるから（注３）、被告は、本件通報に関する調査についても、原告に対し、「具体的に何を調査したのか、及び何を調査しなかったのか」を提示する必要もなかった。
カ 第６段落（「そして」以下）（１６頁）について
前回訴訟の第一審及び控訴審の各裁判所が原告のいう「本件調査」に係る調査事項について釈明権を行使しなかったことは認めるが、その余は否認する。
前回訴訟第一審判決及び前回訴訟控訴審判決のいずれも、原告の主張する事実として原告のいう「前回訴訟主要事実」を明示的に摘示したうえ（注４）、原告のいう「前回訴訟主要事実」のそれぞれについて、「信義則上の義務違反があったということはできない」（注５）、「信義則上の義務違反であるなどとは到底いえない」（注６）、「信義則上の義務違反があったものとすることはできない」（注７）などと明示的に判示している。
キ 第７段落（「前回訴訟における」以下）（１６頁）について
争う。
原告による被告の社内ＳＮＳにおける２０２０年（令和２年）３月２７日の投稿（甲第２１号証の１）、被告の調査補助者から原告に対する同年６月２５日付の「社長ＳＮＳ『大田さんの輪』への投稿内容に関する回答について」と題する文書（甲第２１号証の１）、原告から被告の調査補助者に対する同月２９日発信の電子メール（甲第２１号証の２）、及び被告の調査補助者から原告に対する同年７月９日付の「２０２０年６月２９日付Ｅメールへの回答」と題する文書（甲第２１号証の３）での遣り取りは、原告が被告の調査補助者に対して被告と本件豪州企業の間の契約書の記載内容について繰り返し質問をし、被告の調査補助者がこれに回答するというものとなっていたのであるから、原告は、かかる遣り取りを通じて、被告と本件豪州企業の間の契約の記載内容について、２０１５年（平成２７年）に締結されたものと２０１８年（平成３０年）に締結されたものとの違いを明確に認識したはずであり、それによって原告のいうところの「是正措置、再発防止策又は対応策」を「実行した」（注８）という事実も当然認識できたはずである。そして、原告が前回訴訟を提起したのは令和３年５月３１日であるから、前回訴訟において原告のいう「本件訴訟主要事実」（原告に対して是正措置、再発防止策又は対応策を実施したとの通知をしなかったという事実（本件規程３．６（１）イ又はウの違反））を主張することも、全く困難ではなかったはずである。
ク 第８段落（「よって」以下）（１６頁）について
争う。
２ 第２の２（被告について･･･成立すること）（１６頁以下）について
⑴ 第２の２⑴（本件規程を･･･債務の存在）（１６頁以下）について
ア 第１段落（「被告は」以下）（１６頁）について
認める。
イ 第２段落（「本件内部通報制度が」以下）（１６頁）について
一般論としては認める。
ウ 第３段落（「労働契約法第７条により」以下）（１６頁）について
一般論としては認める。
エ 第４段落（「労働基準法第８９条の」以下）（１６頁）について
争う。
オ 第５段落（「本件規程も」以下）（１６頁）について
争う。
労働契約法第７条にいう「就業規則」と労働基準法第８９条にいう「就業規則」とは同じものを意味すると解され（注９）、労働契約法第７条によれば、就業規則は、「労働条件が定められている」ものであることを要すると解されるところ、本件規程は、労働者の「労働条件」を定めているものではない。
力 第６段落（「仮に本件規程の」以下）（１７頁）について
争う。
⑵ 第２の２（２）（本件規程に定める･･･について）（１７頁以下）について
ア 第１段落（「本件規程１.２（９）では」以下）（１７頁）について
認める。
イ 第２段落（「ここで」から「３つであった」まで）（１７頁）について
特に争わない。
ウ 第３段落（「上記のうち」以下）（１７頁）について
特に認否しない。
⑶ 第２の２（３）（「通報情報に･･･調査」についての考察）（１７頁以下）について
ア 第１段落（「原告は」以下）（１７頁）について
認める。
イ 第２段落（「これに対し」以下）（１７頁以下）について
認める。
ウ 第３段落（「原告と調査補助者との」以下）（１８頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
確定した前回訴訟控訴審判決も判示するとおり、「被告の内部通報における調査等は、基本的に、不正行為等を早期に発見、是正して被告等の業務の適正化を図るためのもの」であり（注１０）、「本件規程上、調査とは、通報情報に関する事実を確認するための調査と定義され（〔本件規程〕１．２（９））、これは法令等に違反する事実又は違反するおそれのある事実の確認を目的とするものと解される（〔本件規程〕３．５参照）から、必ずしも上記各事実の判断に影響しない事実までもが調査の対象になるとは解され」ない（注１１）。とすれば、原告のいう「本件支払手続」をした行為に関する調査事項にも、当然には「支払の内容が契約条項又は租税条約などの法令等に基づいていたのか否かについて確認する事項が含まれていた」とはいえない。
⑷ 第２の２（４）（「通報情報に･･･調査」についての考察、つづき）（１９頁）について
ア 第１段落（「被告も」以下）（１９頁）について
第１文（「被告も」以下）は認めるが、第２文（「このような状況のなかで」以下）は、事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
イ 第２段落（「売買契約において」以下）（１９頁）について
第１文（「売買契約において」以下）は認めるが、第２文（「一方で」以下）は、事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
ウ 第３段落（「仮に」以下）（１９頁）について
争う。
⑸ 第２の２（５）（本件規程３．６（１）に違反する行為の存在）（２０頁以下）について
ア 第１段落（「本件支払手続を」以下）（２０頁）について
被告と本件豪州企業の間で締結した契約において役務提供対価にＧＳＴを課す旨の定めが存在していなかったこと、被告が本件通報及び原告のいう「調査補助者に対する追加通報」を受けた後に、調査補助者が原告のいう「上司A」と原告のいう「本件調査対応協議」をしたこと、「本件調査対応協議」の後に、被告と本件豪州企業の間で締結した契約において役務提供対価にＧＳＴを課さない旨の定めが置かれたことは、それぞれ認めるが、その余は、事実上の主張については否認し、法律上の主張については争う。
イ 第２段落（「以上により」以下）（２０頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
原告の主張するような事実は存在しないし、原告の主張するような「推認」も相当でない。
ウ 第３段落（「本件規程３．６（１）アに」以下）（２０頁）について
認める。
エ 第４段落（「この点」以下）（２０頁）について
否認する。
「コンプライアンス違反ではない」又は「いずれも不正行為等に該当しない」との調査結果を報告することは、まさしく「法令等に違反する事実または違反するおそれのある事実」が存在しない旨を通知するものにほかならない。
オ 第５段落（「取引上の社会通念に照らすと」以下）（２１頁）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
力 第６段落（「以上より」以下）（２１頁）について
意味が不明であるが、少なくとも結論については争う。
答弁書にも述べたとおり（注１２）、本件通報に関する調査結果は、「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、本件通報について、本件規程３．６（１）イ及びウに基づく通知は必要でない。
キ 第７段落（「よって」以下）（２１頁）について
争う。
不知である。
⑺ 第２の２（７）（被告の責任）（２２頁）について
争う。
以上
被告準備書面（１）
被告準備書面（１）
令和６年４月１９日
東京簡易裁判所民事第５室６係Ｂ 御中
本書に用いる用語の意味は、本書に別段の定義のない限り、被告の令和６年４月１５日付の「答弁書」（以下「答弁書」という。）に定義するところによる。
原告の令和６年４月１２日付の「訴状訂正申立書」（以下「訴状訂正申立書」という。）による訴状の訂正にもかかわらず（以下、訴状訂正申立書による訂正後の訴状を「訴状」という。）、答弁書における被告の認否及び主張に変更はない。
答弁書
答弁書
令和６年４月１５日
東京簡易裁判所民事第５室６係Ｂ 御中
目次
第１ 本案前の申立て
第２ 請求の趣旨に対する答弁
第３ 被告の主張
１ 本件訴訟における原告の主張
２ 前回訴訟における原告の主張と判決の確定
３ 前回訴訟の確定判決の既判力による遮断
４ 信義則に違反する紛争の蒸し返し
> ５ 本件規程３．６⑴イ・ウの違反の不存在
６ 信義則上の義務の違反の不存在
７ 結論（被告の主張）
第４ 訴状第２（請求の原因）（２頁以下）に対する認否
第５ 訴状第３（まとめ）（１３頁）に対する認否
第６ 結語
１ 本件訴えを却下する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
との判決を求める。
１ 原告の請求を却下する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
との判決を求める。
原告の令和６年２月１９日付の「訴状」（以下「訴状」という。）の第２によれば、原告の主張の要旨は、次のとおりであると思われる。
➀ 被告は、被告の「コンプライアンスホットライン規程」（以下「本件規程」という。）（乙第１号証）に基づいて内部通報制度（以下「本件内部通報制度」という。）を設けているところ（注１）、本件規程３．６⑴の規程は、次のとおり定めている（注２）。
「⑴ 法務部長は、調査の終了後、被通報者および調査協力者の名誉、信用、プライバシー等に十分配慮したうえで、実名通報者に対して、次の事項（以下総称して「調査結果等」という。）を通知する。ただし、通報者が通報を望まない場合、通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある場合は、この限りではない。
ア．〔略〕
イ．法令等に違反する事実が確認された場合は、その是正措置および再発防止策
ウ．法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合は、その対応策
エ．〔略〕」
➁ 原告は、平成２８年９月１４日に、本件規程２．１⑴に定める本件内部通報制度の社内通報窓口の電子メールアドレス宛に、原告の関与の下に被告がオーストラリアの法律事務所（以下「本件豪州企業」という。）との取引に関して支払った金額に同国の付加価値税（以下「ＧＳＴ」という。）が含まれていたことなどについて、内部通報（以下「本件通報」という。）を行った（注３）（乙第２号証）。
➂ 被告は、本件通報を受けて、是正措置、再発防止策又は対応策を実施したにもかかわらず、原告に対し、当該事実を通知しなかった（注４）。
➃ よって、被告は、本件規定３．６⑴イ又はウに違反した。
➄ したがって、被告は、原告に対し、債務不履行（民法第４１５条）又は不法行為（民法第７０９条）に基づく損害賠償責任を負う。
しかし、一般に、会社の社内規程・社内規則は、労働基準法において就業規則の必要的記載事項とされている事項（同法第８９条各号）の定めが就業規則として使用者たる会社と労働者たる従業員との間に効力を生ずる場合、会社と労働組合の間の労働条件等に関する合意が同法第１４条に基づく労働協約として会社と従業員との間に効力を生ずる場合などを除いては、会社組織内における自律的な規範であるに過ぎず、会社と従業員の間に何らかの権利義務関係・債権債務関係を生ぜしめるものではないところ、本件規程も、就業規則、労働協約等の一部を構成するものなどではないので、仮に被告が本件規程に違反したとしても、直ちに被告が従業員たる原告に対する何らかの義務に違反し又は何らかの債務を履行しなかったことになるものではない。
よって、仮に被告が本件規程３．６⑴イ又はウに違反していたと仮定しても、当該違反の事実によって、直ちに被告の原告に対する債務不履行又は不法行為となるものではない。
もっとも、一般に、会社が内部通報制度を設けている場合において、従業員が当該内部通報制度の通報窓口に通報をしたときは、当該通報の具体的状況の如何によっては、会社は、当該従業員に対し、当該通報を受け、体制として整備された仕組みに基づいて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合があると解されている（注５）。
そこで、本件訴訟における原告の主張を合理的に解釈すると、上記の原告の主張は、次の主張を含むものであると思われる。
④´ 被告は、本件通報について、本件内部通報制度に基づいて適切に対応すべき信義則上の義務を負っていたところ、本件規程３．６ ⑴ イ又はウに違反したことは、かかる信義則上の義務の違反を構成する。
原告は、令和３年５月３１日に、東京地方裁判所において被告に対する損害賠償請求訴訟を提起しており（東京地方裁判所令和３年（ワ）第〇〇〇〇〇号損害賠償請求事件）（以下「前回訴訟」という。）、原告は、前回訴訟においても、原告が被告の本件内部通報制度の通報窓口に対して行った本件通報を含む２件の内部通報について、被告の対応が本件規程の規定に違反しているために信義則上の義務に違反したとして、債務不履行及び不法行為に基づく損害賠償責任を負うとの主張（以下「前回訴訟争点１」という。）をし、被告に対し、債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償を請求していた（乙第３号証（注６））。
そして、前回訴訟の第一審裁判所は、令和４年１２月２２日に判決（以下「前回訴訟第一審判決」という。）を言い渡しているところ（乙第３号証）、前回訴訟第一審判決は、前回訴訟争点１について、本件通報を含む２件の内部通報に関する被告の対応について、信義則上の義務違反があったとはいえないと判示し（乙第３号証（注７））、その他の争点についても原告の主張はいずれも採用できないとしたうえで、被告は、原告に対し、債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償責任を負わないと結論付け（乙第３号証（注８））、原告の請求を棄却した（乙第３号証（注９））。
原告は、前回訴訟の第一審の判決を不服とし、令和５年１月４日、東京高等裁判所において控訴を提起したが（東京高等裁判所令和５年（ネ）第〇〇〇号損害賠償請求控訴事件）、前回訴訟の控訴審裁判所は、同年６月１５日に判決（以下「前回訴訟控訴審判決」という。）を言い渡し（乙第４号証）、前回訴訟控訴審判決は、前回訴訟争点１に関するものを含め、原判決である前回訴訟第一審判決の認定及び判断のとおりであるとして、控訴人たる原告の請求は理由がないと結論付け（乙第４号証（注１０））、原告の控訴を棄却した（乙第４号証（注１１））。
原告は、前回訴訟控訴審判決も不服とし、令和５年６月２８日、最高裁判所において、上告を提起するとともに（最高裁判所令和５年（ネオ）第〇〇〇号上告提起事件）（乙第５号証）、上告受理の申立てをした（最高裁判所令和５年（受）第〇〇〇号上告受理申立事件・令和５年（受）第〇〇〇〇号）（乙第６号証）。上告については、原告が、同年８月２８日に、その全部を取り下げたが（乙第７号証）、上告受理申立てについては、最高裁判所が、令和６年１月２５日に、上告審として受理しない旨の決定をした（乙第８号証）。これによって、前回訴訟控訴審判決が確定している。
前回訴訟控訴審判決が確定したことにより、前回訴訟の訴訟物の内容をなす権利・法律関係の存否の判断について既判力を生じているため（民事訴訟法第１１４条第１項）、前回訴訟の控訴審の口頭弁論終結後に生じた新たな事由がない限り、後訴裁判所は、前回訴訟控訴審判決と矛盾する判断をすることが許されなくなり、これを前提として後訴の審判をしなければならないし、前回訴訟の当事者である本件訴訟の原告及び被告も、前回訴訟控訴審判決が判断した権利・法律関係の存否を争うことは許されなくなっている。
この点、前回訴訟における前回訴訟争点１に係る損害賠償請求も、本件訴訟における損害賠償請求も、本件通報に関して被告が原告に対する信義則上の義務に違反したことを理由として債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償を請求するものであるから、訴訟物は同一であるし、原告は、本件訴訟において、前回訴訟の控訴審の口頭弁論終結後に生じた新たな事由を主張しているわけでもない。
よって、本件訴訟における原告の請求は、確定した前回訴訟控訴審判決の既判力によって遮断され、かつ理由がない。
確かに、原告は、前回訴訟においては、本件通報を含む２件の内部通報に関する被告の対応に信義則違反があったことの理由として、調査をせず又は調査が不十分であったこと（本件規程１．２ ⑼ 又は３．４の違反）、調査を実施しない場合の通知をしなかったこと（同規程３．１ ⑴ の違反）、通報情報の厳重な管理を行わなかったこと（同規程３．１２の違反）、役員等への報告を適正に行っていなかったこと（同規程３．２ ⑴ 又は３．６ ⑶ の違反）、原告に対して再度の通報が可能であるとの通知をしなかったこと（同規程３．６ ⑴ エの違反）、本件通報を理由に不利益な取扱いをしたこと（同規程２．４ ⑴ 又は３．１１ ⑴ の違反）など、多数の本件規程違反を主張していたものの（乙第３号証（注１２））、本件訴訟において主張している、原告に対して是正措置、再発防止策又は対応策を実施したとの通知をしなかったこと（同規程３．６ ⑴ イ又はウの違反）については、主張していなかった（乙第３号証）。
しかし、原告は、本件通報後の平成３０年１１月２７日にも、本件内部通報制度の社内通報窓口の電子メールアドレス宛に、本件通報に関連する事実について内部通報（以下「追加通報」という。）を行っており（乙第３号証（注１３）・乙第９号証）、前回訴訟においては、本件通報及び追加通報の２件の内部通報に関する被告の対応について、被告に信義則違反があったことの理由として、上記のとおり多数の本件規程違反を主張していたのであり、本件通報に関連する本件規程違反については、ほとんど網羅的な主張を行っていたはずである。
そして、原告は、前回訴訟において、第一審においては、令和３年５月３１日付「訴状」（合計１１頁）から、同年８月１０日付「原告準備書面 ⑴ 」（合計８頁）、同年１０月１日付「原告準備書面 ⑵ 」（合計７３頁）、令和４年１月２１日付「原告準備書面 ⑶ 」（合計５０頁）、同年４月１５日付「原告準備書面 ⑷ 」（合計４頁）、同年５月１３日付「原告準備書面 ⑸ 」（合計９頁）、同年６月１３日付原告準備書面 ⑹ 」（合計３頁,別紙１８頁）、同年７月１日付「原告準備書面⑺」（合計３５頁）まで、控訴審においては、令和５年１月４日付「控訴状」（合計１頁）から、同年３月１７日付「控訴理由書」（合計２８頁）、同月３１日付「控訴理由書⑵」（合計２２頁）、同年４月１４日付「控訴理由書 ⑶ 」（合計３６頁）まで、合計約３００頁にも及ぶ膨大な主張を行い、その間、第一審においては、令和３年７月８日の第１回口頭弁論期日から令和４年１０月２７日の第３回口頭弁論期日まで、３回の口頭弁論期日と８回の弁論準備手続期日が、控訴審においては、令和５年４月１８日の１回の口頭弁論期日が、それぞれ行われており、原告には、前回訴訟において、少なくとも本件通報に関連する本件規程違反については、十分過ぎるほどの主張の機会があった。
とすれば、本件訴訟における原告の請求は、実質的には前回訴訟の蒸し返しにほかならず、前回訴訟において本件訴訟における請求をすることにも何ら支障はなかったのであるから、仮に本件訴訟における原告の請求が、確定した前回訴訟控訴審判決の既判力によって遮断されないとしても、本件訴訟における、原告の訴えは、信義則に照らして許されるものではない（注１４（最高裁判所昭和５１年９月３０日判決、最高裁判所民事判例集３０巻８号７９９頁））。
よって、本件訴訟における原告の訴えは、確定した前回訴訟控訴審判決の既判力によって遮断されないとしても、不適法である。
本件規程３．６ ⑴ イ及びウは、それぞれ「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」に通知を必要とするものである（乙第１号証）。
この点、本件通報の調査を担当した被告の法務グループは、本件通報について、平成２８年１２月２８日、原告に対し、直ちにコンプライアンス違反とはいえないなどと回答し（乙第３号証（注１５）・乙第１０号証）、平成２９年８月１４日、原告に対し、電子メールにて、本件通報について、コンプライアンス違反ではないなどとする調査結果報告（以下「本件調査報告」という。）をしており（乙第３号証（注１６）・乙第１１号証）（なお、被告は、追加通報についても、令和元年１０月２５日、原告に対し、口頭及び書面にて、いずれも不正行為等に該当しない旨の調査結果報告をしている（乙第３号証（注１７）乙第１２号証））、本件通報に関する調査結果は、「法令等に違反する事実が確認された場合」又は「法令等に違反するおそれのある事実が確認された場合」のいずれでもなかったのであるから、本件通報について、本件規程３．６ ⑴ イ及びウに基づく通知は必要でない。
なお、本件規程３．６（エ）も、「不正行為等が是正されない場合、不正行為等が再発するおそれがある場合、または通報を行ったことを理由とした不利益な取扱いを受けた場合は、再度、通報窓口に通報することが可能であること」を通知するものと規定しているところ、原告は、前回訴訟において、本件通報に関する被告の対応について、被告が本件規程３．６（エ）にも違反したと主張していた。しかし、確定した前回訴訟控訴審判決は、やはり、本件調査報告が不正行為等（法令等に違反する行為又は違反するおそれのある行為）がないとするものであったことを理由として、「不正行為等が是正されない場合」及び「不正行為等が再発するおそれがある場合」についての「再度、通報窓口に通報することが可能であること」の通知は必要ないと判示している（乙第３号証（注１８））。
よって、本件規程３．６ ⑴ イ及びウに基づく通知は必要でない以上、被告は、被告が原告に対して通知をしていなかったとしても、本件規程３．６ ⑴ イ及びウの違反とはならない。
本件内部通報制度について定めた本件規程では、その目的について、被告及び被告のグループ会社（以下「被告等」という。）における不正行為等（法令等に違反する行為又は違反するおそれのある行為）を早期に是正し、もって被告等のコンプライアンス体制を強化することである旨が規定され（同規程１．１）、調査の結果、法令等に違反する事実等が確認された場合は、是正措置及び再発防止策等を検討し、速やかにこれらを実行する（同規程３．５）などと規定されている一方、通報者に対しては、通報を理由とした不利益取扱いの禁止（同規程２．４．３．１１）や調査結果等の通知（同規程３．６ ⑴ ）が定められるにとどまっていることに照らすと、本件内部通報制度における調査その他の対応は、基本的に、不正行為等を早期に発見、是正して被告等の業務の適正化を図るためのものであって、通報者個人のためにされるものではないというべきである。
とすれば、不正行為等によって直接被害を受けた者が不正行為等を通報した場合は格別（注１９）、そうでない限り、被告が、通報者個人に対し、当然に本件通報に適切に対応すべき信義則上の義務を負うということはできないというべきである。そして、本件通報において原告が通報をした内容は、ＧＳＴの還付又はその会計処理に関する疑義であって、それによって原告が直接被害を受けるようなものではないから、被告が、原告に対し、当然に本件通報に適切に対応すべき信義則上の義務を負うということはできない。
以上については、確定した前回訴訟控訴審判決も、同旨の判示をしている（注２０）。
よって、仮に本件通報に関する被告の対応に本件規程３．６ ⑴ イ又はウの違反があったと仮定しても、被告が、原告に対し、当然に本件通報に適切に対応すべき信義則上の義務に違反したということはできない。
以上からすると、前記４により、本件訴訟における原告の訴えは、不適法として却下されるべきであり、そうでなくても、前記３、５又は６により、本件訴訟における原告の請求は、理由がないものとして棄却されるべきである。
特に認否しない。
⑴ 第２の２⑴（「被告は」以下）（２頁）について
認める。
「本件当時」というのが、原告が訴状第２の４⑷（３頁）にいう「本件通報」がなされた当時を意味するという前提で、認める。
３ 第２の３（被告における業務の適性等を確保するための体制）（２頁）について
認める。
⑴ 第２の４⑴（平成２７年１１月６日（２０１５年））（２頁以下）について
ア 第１段落（「原告は、平成２７年１１月６日」平成２７年１１月６日」以下）（２頁以下）について認める。
イ 第２段落（「実務上」以下）（３頁）について第１文は認めるが、第２文は不知である。
⑵ 第２の４⑵（平成２８年１月７日（２０１６年））（３頁）について
認める。
⑶ 第２の４⑶（平成２８年３月３１日（２０１６年））（３頁）について
原告が平成２８年３月３１日に上司Ａに対して本件ＧＳＴの支払に関して確認する電子メールを送付したことは認めるが、その余は、原告の解釈又は心理についての主張であるため、不知である。
⑷ 第２の４⑷（平成２８年９月１４日（２０１６年）（３頁以下）について
ア 第１段落（「原告は、平成２８年９月１４日」以下）（３頁）について
概ね認める。
イ 第２段落（「上記メールアドレスは」以下）（４頁）について
認める。
ウ 第３段落（「被告が本件規程２．１⑴アに」以下）（４頁）について
概ね認める。
エ 第４段落（「本件規程１．２⑸は」以下）（４頁）について
認める。
オ 第５段落（「上記で述べた」以下）（４頁）について
不知である。
カ 第６段落（「ちなみに」以下）（４頁以下）について
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
確かに、被告の法務部長は、本件通報に係る通報情報を、本件規程３．２⑴各号に列挙する関係役員等に報告していなかったが、それは、法務部長が、本件通報を、本件規程１．２⑸にいう「通報」ではなく、同規程２．３にいう「相談」として取り扱ったためであり、前回訴訟の確定判決も、本件通報の内容が「将来的に法人税法等の法令違反に該当する可能性があるのか、分からないため、相談させていただきたい。」というものだったこと（乙第２号証）に照らすと、かかる取扱いも不合理なものではないと判示している（乙第３号証（注２１））。
⑸ 第２の４⑸（平成２８年１０月３日（２０１６年））（５頁）について
ア 第１段落（「原告は、平成２８年１０月３日」以下）（５頁）について
認める。
イ 第２段落（「本件通報においては」以下）（５頁）について
認める。
ウ 第３段落（「そのため、原告は」以下）（５頁）について
不知である。
⑹ 第２の４⑹（平成２８年１２月１６日（２０１６年））（５頁）について
上司が部下に対して契約内容を確認する行為を咎める事態が発生したことは不知であるが、その余は概ね認める。
⑺ 第２の４⑺（平成２８年１２月２８日（２０１６年）~平成２９年１月６日（２０１７年））（５頁以下）について
ア 第１段落（「調査補助者は、平成２８年１２月２８日」以下）（６頁）について
認める。
イ 第２段落（「原告は、平成２９年１月４日及び同月５日」以下）（６頁）について
概ね認める。
ウ 第３段落（「原告は、上司Ａが」以下）（６頁）について
不知である。
⑻ 第２の４⑻（平成２９年７月２０日（２０１７年））（６頁）について
認める。
⑼ 第２の４⑼（平成２９年７月２８日（２０１７年））（６頁以下）について
ア 第１段落（「上記⑻で述べた」以下）（７頁）について
不知である。
イ 第２段落（「原告は、同年７月２８日」以下）（７頁）について
認める。
ウ 第３段落（「上記メールを」以下）（７頁）について
認める。
⑽ 第２の４⑽（平成２９年８月１４日（２０１７年））（７頁）について
認める。
⑾ 第２の４⑾（平成２９年１０月１６日（２０１７年））（７頁以下）について
第１文は認めるが、第２文は不知である。
⑿ 第２の４⑿（平成３０年９月１３日（２０１８年））（８頁）について
認める。
⒀ 第２の４⒀（平成３０年１１月２７日（２０１８年）~平成３１年３月２０日（２０１９年））（８頁）について
ア 第１段落（「本件調査報告１において」以下）（８頁）について
原告が平成３０年１１月２７日に本件規程２．１⑴アに定めるメールアドレス宛に内部通報（追加通報）を行ったことは認めるが、その余は不知である。
イ 第２段落（「その後」以下）（８頁）について
認める。
⒁ 第２の４⒁（令和元年１０月２５日（２０１９年））（９頁）について
認める。
⒂ 第２の４⒂（令和元年１０月２９日~１２月２０日（２０１９年））（９頁以下）について
概ね認める。
⒃ 第２の４⒃（令和２年３月２７日（２０２０年））（１０頁）について
認める。
⒄ 第２の４⒄（令和２年６月２５日及び同年７月９日（２０２０年））（１０頁）について
認める。
５ 第２の５（被告の本件規程違反の存在）（１０頁以下）について
⑴ 第２の５⑴（本件規程３．６ ⑴ について）（１０頁以下）について
認める。
⑵ 第２の５⑵（被告の本件規程３．６ ⑴ イ又は同ウ違反の存在）（１１頁以下）について
ア 第２の５⑵ア（「上記第３の４ ⑷ ～ ⑺ 、⑼ 及び⒀で述べたとおり」以下）（１１頁）について
概ね認める。
イ 第２の５⑵イ（「上記同⑽及び⒁で述べたとおり」以下）（１１頁）について
認める。
ウ 第２の５⑵ウ（「上記同⑿及び⒄で述べたとおり」以下）（１１頁以下）について
認める。
エ 第２の５⑵エ（「上記ウで述べた」以下）（１２頁以下）について
（ア）第１段落（「上記ウで述べた」以下）（１２頁以下）について
否認する。
（イ）第２段落（「これにもかかわらず」以下）（１３頁）について
認める。
事実上の主張としては否認し、法律上の主張としては争う。
理由は、前記第３の５に詳述したとおりである。
不知である。
争う。
前回訴訟の確定判決が正当に認定及び判断しているとおり、被告は、原告による本件通報及び追加通報のいずれについても、本件内部通報制度に基づいて極めて真摯かつ丁寧に対応しており（注２２）、当然のことながら本件規程にも何ら違反していない（注２３）。
本件訴訟における原告の訴えが不適法であること及び原告の請求に理由がないことは、いずれも明白であるから、被告としては、貴庁において、速やかに弁論を終結し、速やかに訴え却下又は請求棄却の判決を下されるよう、強く要望するものである。
以上